本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

  索芙特股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)2015 年度非公开发行股

  票事宜已于 2015 年 6 月 15 取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015 年 7

  月 29 日,中国证监会向海通证券股份有限公司下发了《中国证监会行政许可项目审查

  反馈意见通知书》(151484 号)。根据该反馈意见通知书的有关要求,公司于 2015 年

  9 月 24 日披露了关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复。

  近日,公司收到中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(以

  下简称《工作函》),公司就《工作函》中的问题进行逐一核查。现就中国证监会《工

  根据贵会《关于请做好相关项目发审委员会议准备工作的函》(以下简称“函”)的

  要求,保荐人海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐人”)会同标的

  公司审计会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)、发行人律师

  北京市海润律师事务所(以下简称“律师”)对有关问题进行了认真研究、落实,现逐条

  本回复中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明之外,与其在尽职调查报告中

  问题 1、申请人本次拟收购的天夏科技 2014 年、2015 年 1-6 月收入分别是 5.5 亿元、2.5

  年上半年天夏科技收入增长的根本原因即来自于第一大客户江西城市云信息投资有限

  公司(以下简称:“江西城市云信息公司”)的收入金额较高,分别为 5.2 亿元、1.2 亿元。

  江西城市云信息公司由江西赣州市南康区人民政府(指定由南康区城市建设发展有限责

  任公司代表政府出资)与四川静谧投资有限公司分别出资 0.3 亿元和 1.2 亿元设立,注

  请申请人说明:(1)四川静谧投资有限公司与天夏科技及其实际控制人和申请人及其实

  际控制人是不是真的存在关联方关系;(2)与上述 8.6 亿元合同相关的政府采购,程序是否合规;

  (3)江西城市云信息公司是否已按照上述合同约定向天夏科技付款;天夏科技按照上

  述合同约定所提供的具体服务内容及服务成果。请保荐人对以上事项进行核查,说明

  请申请人说明与上述合同相关的收入确认的具体方法及合规性;如果系采用收入百分比

  法确认收入,请说明该方法的适用性,公司是否取得与工作量相关的可靠外部证据。请

  会计师说明实施的与上述收入和应收账款相关的审计程序以及获取的审计证据。 4

  问题 2、根据媒体质疑:(1)与上述 8 亿元合同相关的招投标,至 2014 年 8 月底,才确

  定中标单位;而天夏科技至 2014 年 9 月 30 日已产生对江西城市云信息公司的应收账款

  1.7 亿元;(2)2014 年 9 月 2 日,某咨询公司受江西城市云信息公司委托,发布《赣州市

  南康区智慧城市设计与实施项目招标公告》,该项目列示了智慧交通、智慧教育、智慧

  城管、智慧社区四项目内容,招标预算金额合计金额仅为 1.85 亿元,与上述 8 亿元的合

  请申请人对上述事项做解释说明,包括上述 8 亿元合同的签署时间、相关政府采购的

  中标时间、天夏科技根据上述合同开始提供服务的时间、至 2014 年 9 月末确认的收入

  金额及合规性;上述招预算金额与 8 亿元合同金额相差较大的原因及合规性。请保荐机

  问题 3、申请人申报文件中披露了与相关方签订的合同和框架性协议。请申请人说明上

  述合同和框架协议真实性及对双方的约束力,实现收入可能性,是否可能发生重大变更

  或撤销。请保荐机构出具核查意见,并说明核查过程、核查取得证据及是否能支撑核查

  问题 4、申请人以筹划重大资产重组为由,公司股票自 2014 年 5 月 26 日起长期停牌,

  直至 2015 年 1 月 5 日公告非公开发行股票预案并复牌,随后于 2015 年 1 月 12 日起再

  次停牌。本次发行选择的定价基准日为 2015 年 1 月 20 日,定价严重脱离市场交易价格。

  请保荐机构进一步补充核查该等情况是否侵犯投资者利益,违反《上市公司证券发行管

  问题 1、申请人本次拟收购的天夏科技 2014 年、2015 年 1-6 月收入分别为 5.5 亿元、

  年上半年天夏科技收入增长的主要原因即来自于第一大客户江西城市云信息投资有限

  公司(以下简称:“江西城市云信息公司”)的收入金额较高,分别为 5.2 亿元、1.2 亿

  江西城市云信息公司由江西赣州市南康区人民政府(指定由南康区城市建设发展有

  限责任公司代表政府出资)与四川静谧投资有限公司分别出资 0.3 亿元和 1.2 亿元设立,

  请申请人说明:(1)四川静谧投资有限公司与天夏科技及其实际控制人和申请人

  及其实际控制人是否存在关联方关系;(2)与上述 8.6 亿元合同相关的政府采购,程序是

  否合规;(3)江西城市云信息公司是不是已按照上述合同约定向天夏科技付款;天夏科

  技按照上述合同约定所提供的具体服务内容及服务成果。请保荐机构对以上事项进行核

  请申请人说明与上述合同相关的收入确认的具体方法及合规性;如果系采用收入百

  分比法确认收入,请说明该方法的适用性,公司是否取得与工作量相关的可靠外部证据。

  请会计师说明实施的与上述收入和应收账款相关的审计程序以及获取的审计证据。

  一、四川静谧投资有限公司与天夏科技及其实际控制人和申请人及其实际控制人是否存

  经营范围 (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)

  (二)通过访谈、发放和收集情况查询表等方式核查了静谧投资公司股东/实际控制

  1、姚泉江除了投资静谧投资、江西城市云信息公司之外,其本人及近亲属不存在

  2、阮齐伟本人及近亲属不存在其他参股或控股或通过协议、其他安排实际控制的

  (三)通过访谈、发放和收集情况查询表等方式核查了天夏科技的股东、实际控制

  人、董事、监事、高级管理人员及近亲属对外控股或通过协议及其他安排实际控制的企

  业情况,索芙特的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及近亲属对外控股或通过协

  (四)静谧投资出具承诺:1、静谧投资所提供的所有信息、资料、承诺等均系合

  法、有效、真实、准确、完整;若提供文件资料的复印件,该复印件与原件一致;不存

  在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述;对其提供资料的合法性、有效性、真实性、准确

  性和完整性承担全部责任;2、静谧投资的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

  人员及其近亲属与天夏科技的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲

  属不存在未披露的任何关联关系,亦不存在恶意串通损害政府、国家及其他第三方利益

  的情况;3、静谧投资的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与

  索芙特股份有限公司、其实际控制人及近亲属不存在未披露的任何关联关系和利益输送

  (五)静谧投资实际控制人姚泉江出具承诺: 1、静谧投资所提供的所有信息、资

  料、承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整;若提供文件资料的复印件,该复印件

  与原件一致;不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述;对其提供资料的合法性、有效

  性、真实性、准确性和完整性承担全部责任;2、静谧投资的股东、实际控制人、董事、

  监事、高级管理人员及其近亲属与天夏科技的股东、实际控制人、董事、监事、高级管

  理人员及其近亲属不存在未披露的任何关联关系,亦不存在恶意串通损害政府、国家及

  其他第三方利益的情况; 3、静谧投资的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

  员及其近亲属与索芙特股份有限公司、其实际控制人及近亲属不存在未披露的任何关联

  (六)天夏科技实际控制人夏建统出具承诺:1、本人所提供的所有信息、资料、

  承诺等均系合法、有效、真实、准确、完整;若提供文件资料的复印件,该复印件与原

  件一致;不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述;对其提供资料的合法性、有效性、

  真实性、准确性和完整性承担全部责任。2、天夏科技的股东、实际控制人、董事、监

  事、高级管理人员及其近亲属与四川静谧投资有限公司的股东、实际控制人、董事、监

  事、高级管理人员及其近亲属不存在任何关联关系和利益输送行为。3、本人对外投资

  或者通过协议、其他安排实际控制或者参股的企业与四川静谧投资有限公司及其实际控

  (七)天夏科技出具承诺:1、本公司所提供的所有信息、资料、承诺等均系合法、

  有效、真实、准确、完整;若提供文件资料的复印件,该复印件与原件一致;对本公司

  提供资料的合法性、有效性、真实性、准确性和完整性承担全部责任;2、本公司的股

  东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属与静谧投资的股东、实际控制

  人及其近亲属不存在未披露的任何关联关系,亦不存在恶意串通损害政府、国家及其他

  (八)索芙特、索芙特控股股东广西索芙特科技股份有限公司、索芙特实际控制人

  梁国坚和张桂珍出具承诺:1、本公司/本人与四川静谧投资有限公司及股东、实际控制

  人、董事、监事、高级管理人员及上述人员近亲属不存在任何关联关系或利益输送行为;

  2、本公司/本人与静谧投资及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述人

  员近亲属不存在任何关联关系或利益输送行为;3、本公司/本人确认以上所述事项均与

  综上,四川静谧投资有限公司与天夏科技及实际控制人和申请人及其实际控制人不

  2014 年初,江西省赣州市南康区人民政府(甲方)与四川静谧投资有限公司(乙方)

  (1)合作内容:乙方投资机构出资 1.2 亿元现金占公司股份 80%,甲方指定由南

  康区城市建设发展有限责任公司代表政府出资 0.3 亿元人民币占 20%,成立江西城市云

  信息投资有限公司;双方以云投资公司为实施平台,推进建设智慧南康及赣州和周边城

  (2)建设内容包括:南康智慧城市政府公共基础信息设施和管理系统;智慧城市

  智慧社区示范项目总投资 2 亿元,由赣州南康区城市建设发展有限责任公司负责统

  乙方负责通过云投资公司融资 5-6 亿元,融资成本不超过年化 10%(8%的年化利息

  和 2%的财务管理成本):智慧城市政府公共基础信息设施和管理系统,总投资预计 3.5

  亿,政府将采取“统一规划、统一建设、分期偿付”的方式完成建设项目,政府各智慧运

  行系统使用单位统一由财政将 3.5 亿建设费用加上财务(利息)成本,分四期偿付给云投

  资公司;其他 2.5 亿智慧应用建设项目,由云投资公司整体投资, 通过提供运营服务,按照

  市场原则收取所服务的政府机构、事业单位、企业和家庭及个人的运营服务费用获得投

  (4)合作事项,由甲方以公开招投标方式确定合作对象,如乙方未中标,则此协

  2014 年 7 月 11 日,南康区人民政府网发布今日政闻:我区举行“智慧城市”项目签

  近日,我区举行“智慧城市”项目签约仪式。区领导徐兵、何善锦、韩水生、彭秀生、

  李春平、钟定岩等参加了签约仪式。何善锦代表我区与四川静谧投资有限公司签订了投

  据了解,“智慧城市”项目是一个跨越式提升我区城市规划建设管理水平,推动地方

  政府经济发展、改善民生的好项目。该项目将由南康城发公司与四川静谧投资有限公司

  合作投资开发建设,一期工程投资约 8 亿元,通过公司自筹和江西城市云信息投资有限

  公司一次融资到位。此项目规划分为三个板块:一是政府公共基础信息设施和管理系统

  工程,二是建设完成云计算中心、智慧城市指挥运营中心、智慧城市产业总部基地、智

  慧城市生活文化示范社区建设等工程,三是在南康工业园规划建设智慧城市产业生产制

  通 过 核 查 赣 州 市 南 康 区 公 共 资 源 交 易 中 心 网 站

  赣州市南康区智慧城市建设项目包括四个子项目:南康智慧城市政府公共基础信息

  设施和管理系统,以及智慧城市其他运用系统;智慧城市产业企业的区域总部基地;智

  项目总投资约 28 亿元人民币,包括南康智慧城市政府公共基础信息设施和管理系

  统,以及智慧城市其他运用系统总投入 8 亿,其他 20 亿用于开发建设智慧城市产业企

  通过核查赣州市南康区公共资源交易中心网站于 2014 年 8 月 26 日公告的赣州市南

  审,初步确定中标排序第一的四川静谧投资有限公司为中标单位,公示结束时间 2014

  (3)四川静谧投资有限公司中标后,其与江西省赣州市南康区人民政府签署的《投

  资合作协议书》生效。静谧投资与江西省赣州市南康区人民政府以云投资公司为实施平

  “智慧南康”的建设是一项系统性工作,依据住建部智慧城市指标体系,围绕“保障

  体系和基础设施、智慧建设与宜居、智慧管理与服务、智慧产业与经济”,结合智慧南

  ①保障体系和基础设施:建立城市原始代码(将空间内的任何要素和事件进行唯一

  编码,配上唯一的“身份证”)为基础,以空间数据为核心载体,改造产权、法人、人口

  等基础数据,实现跨行业部门数据空间同源关联。政府各部门能够生产和提供集成权威

  ②智慧建设与宜居:通过智慧小区建设城市管理细胞单元,将政府服务送到小区,

  提升政府服务水平和能力,促进“小政府、大社会”建设,为公众平等获取权威数据提供

  ③智慧管理与服务:建立适合区县特点的空间管控、社会协同、区情监管、民生服

  务整体构架,优化政务流程,实现科学决策和精细化管理。建设智慧公交、智慧交通等

  ④智慧产业与经济:智慧城市建设与家具产业、养殖产业等产业的互动,实现优势

  智慧交通是指以交通信息中心为核心,连接城市高速公路监控系统、城市电子收费

  系统、城市成道路信息管理系统、城市交通信号系统、汽车电子系统等的综合性协同运

  作,让人、车、路和交通系统融为一体,为出行者和交通监管部门提供实时交通信息,

  有效缓解交通拥堵,快速响应突发状况,为城市大动脉的良性运转提供科学的决策。

  智慧交通以信息的收集、处理、发布、交换、分析、利用为主线,为交通参与者提

  供多样性的服务。诸如动态导航,可提供多模式的城市动态交通信息,帮助驾驶员主动

  智慧交通系统通过各类传感器采集各类交通信息、发布各类交通信息、引导交通。

  各类采集到的交通信息将统一汇聚到城市交通信息系统中心,进行分析处理。通过对汇

  聚的数据进行处理和挖掘,可对道路交通拥堵状态进行分析,为交通管理部门进行决策

  南康智慧交通预计投资 5000 万元人民币,对政府而言,可以实时发布交通信息,

  合理进行交通疏导、突发事件快速处理,并充分利用现有的交通基础设施,分析道路交

  通拥堵原因,制定交通建设规划和应对措施;对公众而言,能够及时、多渠道的获取各

  智慧教育是依托物联网、云计算、无线通信等新一代信息技术所打造的物联化、智

  能化、感知化、泛在化的新型教育形态和教育模式。通过把感应器等设备嵌入到教室、

  图书馆、餐厅、校门、实验室等物体并连接它们,形成所谓“物联网”,并通过云计算中

  心把物联网和软件应用系统平台整合起来,实现通信服务、教学工作、学习活动、管理

  南康智慧教育预计投资 3500 万元人民币,实现全区校园内教学、科研、管理、服

  务的数字化、信息化、网络化,深化教育改革,提高办学质量、办学效益和科研水平;实

  现信息资源和信息服务的合理规划、合理分配、合理利用 ,提高学校管理过程和管理系

  智慧城管将以城市地理信息系统(数字城市管理平台)为基础,首先满足城市网格、

  部件等基础管理需要,涵盖所有城市基础设施信息,实现整个区域的统一资源、设施管

  理;在此基础上,利用物联网、移动互联网等技术,整合其他政府资源,对城市的日常

  动态信息进行采集、分析以及预警,启动相应的处置工作,并为应急指挥、决策支持、

  南康智慧城管预计投资 4000 万元人民币,从体制、机制以及技术层面上进行一系

  列的提升和拓展,从而形成更加全面、更为稳固、更有效能、更重制约的城市管理发现、

  协作、处置、监督相结合的全新管理模式,使城市管理更高效、资源配置更优化,提供

  智慧社区就是以互联网为依托,运用物联网技术将家庭中的智慧家居系统、社区的

  物联系统和服务整合在一起,使社区管理者、用户和各种智慧系统形成各种形式的信息

  交互,以达到更加方便快捷的管理,给用户带来更加舒适的“数字化”生活体验。

  南康智慧社区预计投资 6000 万元人民币,打造赣州首个智慧化信息社区。南康智

  慧社区所提供的内容囊括了家居安防、高速上网、视频娱乐、数字社区等多方面数字信

  天夏科技参与赣州市南康区智慧城市设计与实施项目招标,于 2014 年 9 月 23 日取

  得中标通知书:我公司接受江西城市云信息投资有限公司委托,对赣州市南康区智慧城

  市设计与实施项目进行邀请招标(招标编号 C0611-SC2014-106),经评标委员会按照《中

  华人民共和国政府采购法》及招标文件的有关规定进行评审,天夏科技为本项目中标人,

  中标金额为人民币 8 亿元(注:经过后续中标金额调整、合同增补后,最终合同金额为

  三、江西城市云信息公司是否已按照上述合同约定向天夏科技付款;天夏科技按照上述

  合同约定所提供的具体服务内容及服务成果。请保荐机构对上述事项做核查,说明核

  (一)天夏科技按照上述合同约定所提供的具体服务内容及服务成果(以下表格金

  子项目主要建设内容 置;天图地理信息决策支持系统、GPS 车载指挥平台、公安 GIS 指挥平

  子项目建设成果 件购置;天图地理信息决策支持系统、GPS 车载指挥平台、公安 GIS 指

  件购置;天图地理信息决策支持系统、GPS 车载指挥平台、公安 GIS 指

  2014 年度 换机等系统硬件购置;视频统一综合管理平台、GPS 车载指挥平台、

  子项目累计建设成 抓拍单元、违停抓拍球机、后台分析平台、立杆、山特 UPS、核心交

  2014 年---2015 年 1-6 果 换机等系统硬件购置;视频统一综合管理平台、GPS 车载指挥平台、

  子项目主要建设内容 强 GPS 车载终端、呼叫中心服务器、光纤等硬件购置;监管数据无线

  2014 年度 子项目建设成果 华强 GPS 车载终端、呼叫中心服务器、光纤等硬件购置;监管数据无

  2014 年度 像系统、数字执法单兵系统 3G 视频监控软件系统、光纤等系统硬件

  子项目建设成果 评价子系统、巡查监管子系统等应用软件的部分开发工作和工程安装

  子项目主要建设内容 多媒体教学软件、素质教育资源库小学教育资源库、中学教育资源库、

  2014 年度 件购置;学校业务管理子系统、教学业务子系统、在线教学子系统、

  2015 年 1-6 月 理子系统、教学业务子系统、在线教学子系统、学生学籍与档案管理

  2014 年度 器、条形码打印机、高清解码器等系统硬件购置;生产管理子系、统

  子项目累计建设成 防火墙、土壤水分监测采集模块、二氧化碳监测模块、大棚设施控制

  2014 年---2015 年 1-6 果 器、条形码打印机、高清解码器等系统硬件购置;生产管理子系、统

  子项目建设成果 台等部分系统硬件购置;共享交换系统地理编码系统、政务地理信息

  2015 年 1-6 月 理平台、手持 APP 应用等应用软件部分开发工作、数据普查和工程安

  子项目累计建设成 台、数据存储、SAN 光纤网络交换机等系统硬件购置;共享交换系统

  2014 年---2015 年 1-6 果 地理编码系统、政务地理信息公共平台、公众地理信息公共平台、运

  子项目主要建设内容 安防报警专业软件、周界安防报警专业软件门、禁一卡通管理软件、

  2014 年度 家居安防报警专业软件、周界安防报警专业软件门、禁一卡通管理软

  子项目建设成果 盾联动化解信息系统、社情民意收集整理系统、社管综合考评系统等

  2014 年度 交换、机容灾备份文件系统、核心路由器核心交换机、数据中心接入、

  子项目累计建设成 协议文件存储系统、高性能 FC SAN 协议核心数据库存储系统、光纤

  2014 年---2015 年 1-6 果 交换、机容灾备份文件系统、核心路由器核心交换机、数据中心接入、

  NO-NO2-NOx 分析仪、颗粒物过滤器、脉冲荧光法 SO2 分析仪颗粒物

  过滤器、导轨、气体滤光相关法 CO 分析仪、紫外光度法 O3 分析仪 β

  FH62 采样管法兰、β 射线光浊度法、SHARP PM2.5 颗粒物监测仪动态

  工作;化学发光法 NO-NO2-NOx 分析仪、颗粒物过滤器、脉冲荧光法

  2014 年度 粒物采样管、三脚架、FH62 采样管法兰、 射线光浊度法、SHARP PM2.5

  2015 年 1-6 月 统、大气环境监控服务系统、河道视频监控系统、重点污染源实时在

  光法 NO-NO2-NOx 分析仪、颗粒物过滤器、脉冲荧光法 SO2 分析仪

  子项目累计建设成 分析仪 β 射线 颗粒物监测仪(含:校准膜、)颗粒物采样管、

  子项目主要建设内容 叫中心系统、打印机、服务器、光纤等硬件购置;房产数据整理系统、

  子项目建设成果 统、呼叫中心系统、打印机、服务器、光纤等硬件购置;房产数据整

  子项目建设成果 房保障信息系统、个人住房信息系统、预售资金监管系统、测绘成果

  端软件、V2.01 三联众瑞 IC 卡管理软件、V2.01 三联众瑞城市一卡通

  联机交易软件、V2.01 三联众瑞数据处理清算软件、V1.01 车载、GPS、

  卡终端软件、V2.01 三联众瑞 IC 卡管理软件、V2.01 三联众瑞城市一

  卡通联机交易软件、V2.01 三联众瑞数据处理清算软件、V1.01 车载、

  2014 年度 GPS、调度及 3G 视频监控一体、机司机键盘、显示器等硬件购置;公

  卡终端软件、V2.01 三联众瑞 IC 卡管理软件、V2.01 三联众瑞城市一

  子项目累计建设成 卡通联机交易软件、V2.01 三联众瑞数据处理清算软件、V1.01 车载、

  2014 年---2015 年 1-6 果 GPS、调度及 3G 视频监控一体、机司机键盘、显示器等硬件购置;公

  2014 年度 管网综合管理系统、管网数据分析系统、智慧管网可视化管理系统、

  子项目累计建设成 计/上网行为管理、光纤等硬件购置;数据资源整合与交换系统、地下

  2014 年---2015 年 1-6 果 管网综合管理系统、管网数据分析系统、智慧管网可视化管理系统、

  2014 年度 台、电子商务平台、网上展馆消防巡检系统系等应用软件的部分开发

  子项目累计建设成 器、核心交换机、防火墙、入侵防御、立杆等硬件购置;物流信息平

  2014 年---2015 年 1-6 果 台、电子商务平台、网上展馆消防巡检系统系等应用软件开发工作;

  子项目主要建设内容 硬件购置;消防设施管理子系统、监控管理子系统、LED 信息发布子

  子项目建设成果 纤等部分硬件购置;消防设施管理子系统、监控管理子系统、LED 信

  子项目建设成果 应急预案子系统、综合考核子系统、数据交换子系统、地理信息管理

  子项目主要建设内容 息子系统\水文信息测报子系统\防汛抗旱指挥子系统\水资源与节能用

  挥子系统\水资源与节能用水管理子系统\水利工程建设与管理子系统 子系统水土保持管理子系统\河道管理子系统\规划计划管理子系统办

  子项目主要建设内容 度子系统、应急评估子系统、应急模拟演练子系统、移动应急管理子

  子项目建设成果 挥调度子系统、应急评估子系统、应急模拟演练子系统、移动应急管

  子项目建设成果 管理子系统、应急保障子系统、辅助决策子系统、指挥调度子系统、

  485 终端、挂式 485 终端、通讯转控设备台式 LAN 终端、挂式 LAN

  2014 年度 系统、卡片信息交换管理子系统、设备管理子系统、运营维护管理子

  完成台式 485 终端、挂式 485 终端、通讯转控设备台式 LAN 终端、挂

  子项目建设成果 理子系统、设备管理子系统、运营维护管理子系统、辅助决策支持子

  台式 485 终端、挂式 485 终端、通讯转控设备台式 LAN 终端、挂式

  子项目累计建设成 LAN 终端、现金充值终端、补助圈存终端等硬件购置;卡片发行管理

  2014 年---2015 年 1-6 果 子系统、密钥管理子系统、清算管理子系统、卡片信息交换管理子系

  2014 年度 为管理、安全管理平台、运维管理系统、服务器等部分硬件购置工作;

  2015 年 1-6 月 管理、综合门户信息发布平台等应用软件的部分开发工作;数据普查

  子项目累计建设成 交换机、二层交换机、防火墙、入侵防御、安全审计/上网行为管理、

  2014 年---2015 年 1-6 果 安全管理平台、运维管理系统、服务器等硬件购置;规划编制管理、

  子项目主要建设内容 国亿立投影布墙壁油漆、投影机幕布、拼接融合器通道、投影机、公

  子项目建设成果 影机幕布、拼接融合器通道、投影机、公安光纤、固态硬盘、电源、

  合同主要条款内容 (2)甲方在乙方的硬件设备和软件进场验收确认之后 5 个工作日内支

  子项目主要建设内容 印机、LED 显示屏、拼接单元、专用机架底座、办公桌椅、电视墙架、

  子项目建设成果 打印机、LED 显示屏、拼接单元、专用机架底座、办公桌椅、电视墙

  按合同应收金额 本期收回金额 按合同应收金额 本期收回金额 累计按合同应收金额 累计收回金额

  保荐人核查了上述合同的主要条款,实地勘察项目建设实施情况,并与相关人员进行了访谈、查看了相关付款凭证等,认为天

  夏科技按照上述合同约定提供了相关服务,服务成果良好;江西城市云信息公司已按照上述合同约定向天夏科技进行了付款。

  四、请申请人说明与上述合同相关的收入确认的具体方法及合规性;如果系采用收入百

  分比法确认收入,请说明该方法的适用性,公司是否取得与工作量相关的可靠外部证据。

  请会计师说明实施的与上述收入和应收账款相关的审计程序以及获取的审计证据。

  (一)请申请人说明与上述合同相关的收入确认的具体方法及合规性;如果系采用

  收入百分比法确认收入,请说明该方法的适用性,公司是否取得与工作量相关的可靠外

  天夏科技与江西城市云信息公司分别签订了智慧城管、平安城市和智慧交通、云计

  算中心、智慧城市指挥大厅等 21 个独立项目合同,每个项目合同均分别详细列示出软

  件、硬件、局部工程建设等每一个具体项目的数量、单价、总价及验收标准。因此,天

  夏科技可以清楚划分该合同的硬件销售收入、软件销售收入、系统局部工程建设收入。

  1、硬件销售收入,需要安装调试的,按合同约定在项目实施完成并经客户验收合

  2、软件销售收入,需要安装调试的,按合同约定在项目实施完成并经客户验收合

  3、系统局部工程建设收入,按照建造合同确认收入,以累计实际发生的合同成本

  合同收入确认所提供的证明依据:(1)客户提供完工证明或交付使用证明等文件;

  (2)监理公司根据工程进度检验情况确认的监理报告;取得以上相关(1)、(2)项证

  明(包括但不限于验收报告、完工证明及交付使用证明)时,按每一个具体产品所对应

  上市公司恒生电子(600570)、信雅达(600571)系统集成收入确认的方法为“在

  软件收入、工程安装收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下,软件收入按上述软

  件产品销售和定制软件的原则进行确认;在软件收入、工程安装收入与外购商品销售收

  入不能分开核算,且工程安装费是商品销售收入的一部分时,则一并核算,软件产品收

  入与工程安装收入在整个商品销售时一并确认……。”,与天夏科技系统集成收入确认方

  法一致;上市公司浙大网新(600797)系统集成收入确认的方法为“在软件收入、集成

  实施收入与外购商品销售收入能分开核算的情况下,软件收入按上述软件产品销售和定

  制软件的原则进行确认;在软件收入、集成实施收入与外购商品销售收入不能分开核算,

  且集成实施费是商品销售收入的一部分时,则一并核算,软件产品收入与集成实施收入

  综上,天夏科技的收入确认以客户及监理公司等第三方的验收证明为依据,天夏科

  (二)请会计师说明实施的与上述收入和应收账款相关的审计程序以及获取的审计

  ①对公司销售与收入业务循环作符合性测试,抽查大额交易,检查出货记录和收款

  ②获取或编制主营业务收入明细表,复核加计是否正确,并与总账数和明细账合计

  ③实质性分析程序:将本期与上期的主营业务收入进行比较,分析收入的项目结构

  变动是否正常,并分析异常变动的原因;比较收入的变动情况,分析其变动趋势是否正

  常,是否符合被审计单位的经营规律,并查明异常现象和重动的原因;分析比较本

  期与上期主要产品售价和毛利率变化情况,分析收入与成本是否配比,是否存在重

  ⑤检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则,前后期是否一致,

  ⑥检查收入的确认是否与发票、发货单、销售合同、工程确认单、监理报告等一致;

  ⑦结合对应收账款的审计,向客户江西城市云信息投资有限公司函证本期销售额;

  ⑧进行销售的截止测试,检查出库日期或者收款日期、记账日期和发货日期是否归

  ⑨与券商、律师一起对客户江西城市云信息投资有限公司进行访谈,实地了解客户

  和项目的基本情况,分析其股东及关键管理人员构成,判断其是否与公司存在关联关系,

  问题 2、根据媒体质疑:(1)与上述 8 亿元合同相关的招投标,至 2014 年

  8 月底,才确定中标单位;而天夏科技至 2014 年 9 月 30 日已产生对江西城市云

  信息公司的应收账款 1.7 亿元;(2)2014 年 9 月 2 日,某咨询公司受江西城市云

  关政府采购的中标时间、天夏科技根据上述合同开始提供服务的时间、至 2014

  年 9 月末确认的收入金额及合规性;上述招预算金额与 8 亿元合同金额相差较

  采购的中标时间、天夏科技根据上述合同开始提供服务的时间、至 2014 年 9 月

  并于 2014 年 9 月 23 日中标,取得赣州市南康区智慧城市设计与实施项目。

  2、合同签署时间:赣州项目(8 亿元项目)包括 20 个子项目,合同的签署

  时间为 2014 年 9 月 26 日(增补合同即第 21 个子项目合同的签订时间为 2014

  1 平安城市 2014.7.3 光灯、光纤收发器、企业级硬盘、立杆、 2015.3.3

  周期、项目风险、智慧成果进行调研并出具设计方案,这些都是项目启动的前提,

  ④赣州项目收入确认情况:天夏科技于 2014 年 7 月份起开始项目前期的调

  到 9 月底已历时 3 个多月,而其中基础平台软件等的研发时间则更长。具体收入

  C0611-SC2014-106):赣州市南康区智慧城市建设项目总投资约 8 亿元人民币,

  区智慧应用包括但不仅限于下列几个方面):智慧交通(预计投资 5000 万元人民

  币)、智慧教育(预计投资 3500 万元人民币)、智慧城管(预计投资 4000 万元人

  民币)、智慧社区(预计投资 6000 万元人民币)。此处累计的 1.85 亿元特指四个

  项目的预算,是整个招标项目中 20 个子项目中的一小部分而非全部。媒体根据

  网站列举的整个工程中四个小项的投资金额而推断了项目预算为 1.85 亿元,导

  致误解了“中标金额与预算金额相差较大原因”。上市公司已于 2015 年 2 月 2

  方对合同重大变更或撤销的情形,截至 2015 年 10 月 27 日,天夏科技已签订了

  我国住建部自 2013 年初才开始推行智慧城市试点,至今不足 3 年时间,表

  发展的表现,且未来智慧城市的建设和信息化的建设将成为中国未来 GDP 新的

  增长引擎。智慧城市化,新一代信息技术创新应用与城市经济社会发展深度融合,

  是推动新型城镇化建设的主要驱动力之一。“十二五”以来,国内部分城市正在加

  技术,将城市运行的各个核心系统进行整合,优化资源利用,提升城市运营效率,

  已接近 6 年时间,作为城市发展的新形态,智慧城市经历前期市场探索,目前规

  划层面已经在诸多地区铺开:据统计,在 2012 年的政府工作报告中,有 3 个直

  辖市、6 个省、10 个副省级城市、41 个地级市明确提出要建设智慧城市的内容,

  度。2010 年开始,国家及地方“十二五”发展规划陆续出台,许多城市把建设智

  别对智慧城市建设提出了鼓励措施。2014 年 3 月 16 日,中央、国务院发布

  《国家新型城镇化规划(2014 年-2020 年)》,明确“推进智慧城市建设”,标志着

  “智慧城市”正式进入国家级战略规划。作为国家新兴产业的载体,与传统高能耗、

  高污染方式拉动 GDP 手段不同的是,智慧城市以“绿色”为主题成为中国经济未

  2013 年 1 月住建部公布了第一批 90 个智慧城市试点名单(其中地级市 37

  县镇级 20 个)为第二批国家智慧城市试点。2015 年 4 月 7 日住房城乡建设部办

  公厅和科学技术部办公厅联合发布了《关于公布国家智慧城市 2014 年度试点名

  单的通知》(下称“《通知》”),确定北京市门头沟区等 84 个城市(区、县、镇)

  为国家智慧城市 2014 年度新增试点,河北省石家庄市正定县等 13 个城市(区、

  县)为扩大范围试点,航天恒星科技有限公司等单位承建的 41 个项目为国家智

  慧城市 2014 年度专项试点。加上前两批公布的 193 个城市,截至目前我国的智

  统,但各套子系统融合成 1+N 的改造成本非常高,相比而言,二三线城市及其

  新区、开发区或乡镇,智慧城市基础较为薄弱,一方面,为直接打造 1+N 平台

  榄镇(1 亿元)、山东省寿光市(3.2 亿元)、安徽省铜陵市铜官山区(1 亿元)、

  河北省邯郸市馆陶县(2 亿元)、延边州安图县(2 亿元)、辽宁省凌源市(2 亿

  元)、延边州珲春市(1 亿元)、河北省黄骅市(2 亿元)、安徽省亳州市(3.5 亿

  (2)易华录签约情况有:与湖南省湘潭市(30 亿元)、四川省乐山市(0.58

  亿元)、河北省政府(100 亿元)、北京房山区和门头沟区(暂未确定金额)、济

  宁市泗水县(4 亿元)、山西省阳泉市(3 亿元)以及政府授权的九次方财富资讯

  发〔2014〕60 号文件做出了全面部署,各地政府纷纷推进 PPP 模式作为认真贯

  行动。采用 PPP 模式的订单金额通常在亿元级,多为整个智慧城市的顶端设计,

  要来源于民营资本和政府合资的 PPP 合资公司及融资,而非完全政府财政单独

  支出,项目建成后,PPP 合资公司通过收取政府有偿使用支付服务费、财政专款、

  标流程的相关文件、访谈笔录、实地勘察照片等核查证据,保荐机构和律师认为:

  问题 4、申请人以筹划重大资产重组为由,公司股票自 2014 年 5 月 26 日起

  长期停牌,直至 2015 年 1 月 5 日公告非公开发行股票预案并复牌,随后于 2015

  年 1 月 12 日起再次停牌。这次发行选择的定价基准日为 2015 年 1 月 20 日,定

  2014 年 10 月 27 日,发行人召开第七届董事会第十一次会议,审议通过了

  《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票

  会议决议公告日(即 2015 年 1 月 5 日),发行价格为定价基准日前 20 个交易日

  公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基

  准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

  总量)的 90%,即 6.03 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、

  的有关法律法规,经公司申请,公司股票自 2015 年 1 月 12 日起停牌。停牌期间,公

  非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;2、本次发行方案发生变化;3、其

  根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合非公开发

  行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案(修订稿)的议案》、

  七届董事会第十三次会议决议公告日(即 2015 年 1 月 20 日),发行价格为定价

  基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日公司

  股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20

  个交易日公司股票交易总量)的 90%,即 7.53 元/股。若公司股票在定价基准日

  (1)公司停牌前二十个交易日股票价格如下表所示,收盘价在 6-7 元区间,

  定价基准日(2015 年 1 月 20 日)复牌交易一段时间,公司股价比较平稳,最高

  (3)经过 2015 年上半年股价大幅调整之后,截至公司第七届董事会第十九

  次会议决议公告日(2015 年 9 月 18 日)前二十个交易日,公司股价呈下降趋势,

  收盘价由近 20 元下降至 10 元左右,目前价格和发行价 7.53 元相比,相差不大。

  风险,经营业绩不佳。本次募投项目中,以募集资金 41.13 亿元收购天夏科技 100%

  到位,可能无法完成对天夏科技 100%股权的收购,致使公司转型延缓乃至失败,

  锁价方式下发行对象的锁定期为 36 个月,比询价方式下 12 个月的锁定期更

  (1)2014 年 10 月 27 日,发行人召开第七届董事会第十一次会议,审议通

  过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股

  案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议

  (2)2015 年 1 月 16 日,发行人召开第七届董事会第十三次会议,审议通

  过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股

  (3)2015 年 5 月 14 日,发行人召开第七届董事会第十六次会议,审议通

  过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股

  预案(修订稿)>

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开

  发行股票相关事宜的议案》、《关于召开索芙特股份有限公司 2015 年第一次临时

  (4)2015 年 6 月 2 日,发行人召开 2015 年第一次临时股东大会。出席会

  议的股东及股东授权委托代表共 114 人(其中包括网络投票方式出席 111 人)。

  出席会议股东合计持有发行人 90,086,551 股股份,占发行人有表决权股份总数的

  31.2812%。股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、

  (5)2015 年 9 月 17 日,发行人召开第七届董事会第十九次会议,审议通

  过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A

  股股票募集资金金额及发行股份数量的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票

  召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  司自 2015 年 1 月 12 日至 1 月 19 日期间停牌,系公司因非公开发行股票涉及的

  2014 年 5 月 27 日,索芙特刊登《索芙特股份有限公司重大事项暨停牌公告》,

  上市规则》的有关规定,经公司申请,本公司股票自 2014 年 5 月 26 日起停牌。”

  2014 年 6 月 3 日,索芙特披露了编号为 2014-017 的《索芙特股份有限公司

  董事会关于重大资产重组停牌公告》,并于 6 月 10 日、6 月 17 日、6 月 24 日披

  产重组进展的公告》,并于 2014 年 6 月 25 日披露了编号为 2014-022 的《董事会

  关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》,2014 年 7 月 1 日、7 月 8 日、7 月

  2014 年 8 月 25 日,索芙特发布《关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌

  公告》(编号为 2014-036),公司承诺:继续停牌期间,公司及有关各方将全力推

  进本次重大资产重组的各项工作,公司承诺在 2014 年 9 月 5 日前披露符合《公

  开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申

  请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)及有关文件。如公司未能在 2014

  年 9 月 5 日前披露重大资产重组预案(或报告书),公司将根据重大资产重组推

  公司提出延期复牌申请但未获交易所同意的,公司股票将于 2014 年 9 月 9 日开

  2014 年 8 月 26 日、9 月 2 日,索芙特发布《索芙特股份有限公司关于重大

  2014 年 9 月 9 日,索芙特发布《关于筹划重组停牌期满再次申请继续停牌

  影响,将会影响本次交易标的公司的估值等核心内容,为确保本次重组工作申报、

  价异常波动,维护投资者利益,经公司申请,公司股票于 2014 年 9 月 9 日开市

  大资产重组的各项工作,公司承诺在 2014 年 11 月 4 日前披露符合《公开发行证

  券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》

  要求的重大资产重组预案(或报告书)及有关文件。如公司未能在 2014 年 11 月

  4 日前披露重大资产重组预案(或报告书),公司将根据重大资产重组推进情况

  出延期复牌申请但未获交易所同意的,公司股票将于 2014 年 11 月 4 日开市时起

  复牌,公司承诺自公司股票复牌之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  22 日,索芙特发布《索芙特股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》(编号

  2014 年 10 月 28 日,索芙特发布《关于重大资产重组终止暨筹划非公开发

  行股票继续停牌的公告》(编号为 2014-048),公告主要内容为“公司因筹划重大

  条件进行了深入讨论和沟通。2014 年 10 月 27 日广西索芙特科技股份有限公司

  体股东利益及维护市场稳定出发,经公司慎重考虑,决定终止筹划该重组事项。”

  公司关于筹划非公开发行股票事项进展公告》(公告编号:2014-049 号、2014-050

  2015 年 1 月 5 日,索芙特发布《索芙特股份有限公司关于复牌的提示性公

  告》(公告编号:2015-003 号),公司同日披露《索芙特股份有限公司第七届董事

  2015 年 1 月 13 日,索芙特发布《索芙特股份有限公司重大事项停牌公告》

  (公告编号:2015-005 号),公司非公开发行股票涉及的有关事项需要进一步论

  易所股票上市规则》的有关规定,经公司申请,公司股票自 2015 年 1 月 12 日起

  2015 年 1 月 19 日,索芙特发布《索芙特股份有限公司关于筹划非公开发行

  2015 年 1 月 20 日,索芙特发布《索芙特股份有限公司提示性公告》(公告

  编号:2015-009 号),公司本次对非公开发行股票方案进行修订,因此重新确定

  了定价基准日。根据相关规定,经公司申请,公司股票于 2015 年 1 月 20 日起复

  则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司业务办理指南第

  坚、张桂珍,这次发行后持股 5%以上的股东分别为广西索芙特科技股份有限公

  监事为陈小颜、梁楚燕、梁志莹,发行人除任职董事外的高级管理人员为杨振美、

  (二)中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 21 日出具

  证券之星估值分析提示天夏智慧盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价合理。更多

  以上内容与证券之星立场无关。证券之星发布此内容的目的是传播更多详细的信息，证券之星对其观点、判断保持中立，不保证该内容（包括但不限于文字、数据及图表）全部或者部分内容的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等。相关联的内容不对各位读者构成任何投资建议，据此操作，风险自担。股市有风险，投资需谨慎。如对该内容存在异议，或发现违法及不良信息，请发送邮件至，我们将安排核实处理。